债务人进入破产程序，二审驳回债权人代位清偿上诉请求

一、案件基础信息

本案系商品房买卖合同纠纷。原告以销售人员承诺认筹金可退、家人反对购房、自身资金筹措困难为由，起诉要求解除案涉商品房买卖合同，并判令我方当事人返还认筹金及购房款合计110000元。我方作为房地产公司委托诉讼代理人青海诚嘉律师事务所代理律师张鹏出庭应诉。经青海省西宁市城中区人民法院审理，判决驳回原告全部诉讼请求，我方当事人一审胜诉。

二、判决核心数据与案件节点梳理

1. 款项与合同标的

案涉房屋总价款1386044元，约定首付款286044元，剩余1100000元以组合贷款方式支付。原告累计支付认筹金+购房款共计110000元，并以此金额主张全额返还。

2. 诉讼费用

案件受理费2500元，减半收取1250元，全部由原告自行承担。

三、被告代理律师张鹏胜诉关键因素

（一）紧扣法律规定，否定原告合同解除权

1. 区分约定解除与法定解除要件

代理律师围绕《民法典》合同解除相关规定展开抗辩：案涉合同明确约定，仅在我方逾期交房超过180日时，原告才享有约定解除权。截至庭审，约定交房期限尚未届满，约定解除条件并未成就。同时，原告主张的“家人不同意购房、资金周转困难”，不属于不可抗力、对方违约等法定解除情形，也无法证明合同目的无法实现，原告单方解约缺乏法律依据。该抗辩观点被法院完整采纳。

2. 厘清款项性质，驳斥退款诉求

律师明确指出，原告支付的110000元款项，性质已转化为购房首付款组成部分。双方签订书面合同且完成网签备案，交易已进入实际履行阶段，原告无权单方要求返还款项。

（二）援引合同条款，否定口头承诺法律效力

针对原告提出“销售人员口头承诺认筹金可退还”的核心理由，代理律师重点援引合同补充协议约定：项目销售人员的口头介绍、口头承诺均不具备法律约束力，双方权利义务一律以正式签署的书面合同、协议为准。同时原告在合同及补充协议每页均签字捺印，足以证明其完整知晓并认可全部合同条款，事后再以口头承诺为由主张退款，违背契约精神与合同约定，法院最终未采信原告该项主张。

（三）梳理完整证据链，夯实抗辩基础

1. 举证证实合同合法有效且已完成备案

当庭提交正式《商品房买卖合同》，结合草签合同、网签备案事实，证明两份合同内容一致，是双方真实意思表示，合同依法成立并生效，对双方均具有约束力。

2. 有效质证对方证据，固定案件事实

对原告提交的草签合同、转账凭证，在认可真实性的同时，针对性提出质证意见，明确证据仅能证明付款与签约事实，无法支撑解除合同、退还钱款的诉求，从证据层面切断原告诉求的支撑逻辑。

（四）指出原告自身履约过错

律师当庭阐明，原告未按照合同约定期限足额支付首付款，本身已存在履约瑕疵。在此前提下，原告非但不继续履行合同，反而单方要求解约退款，诉求明显缺乏合理性，进一步强化我方抗辩立场。

四、代理律师张鹏在本案中的核心作用

（一）锁定案件争议焦点，把控庭审方向

本案核心争议为案涉合同是否符合解除条件、原告主张退款是否成立。庭审全程围绕该焦点展开答辩、质证与辩论，没有被原告片面陈述干扰，始终聚焦法律要件与合同约定，引导法庭围绕法定解除、约定解除、口头承诺效力三大核心问题进行审理。

（二）熟练运用合同规则与法律条文，构建完整抗辩体系

律师深度解读案涉合同全文及补充协议，运用“口头承诺无效、单方不得随意解约”等格式条款，同时结合《民法典》关于合同解除的法律规定，形成事实+合同+法律三位一体的抗辩逻辑，论证严谨、依据充分。

（三）诉讼思路清晰，攻防策略得当

本案为单纯应诉案件，律师采取防守策略：一方面坚守合同效力，否定解除权；另一方面厘清款项性质，驳回退款主张。面对原告的各项诉求逐一拆解、逐项反驳，逻辑层次分明，压制对方诉讼观点。

（四）注重细节把控，强化证据效力

充分利用签字捺印、网签备案、合同履行状态等细节事实，佐证原告自愿签约、认可交易的客观状态，证明原告作为完全民事行为能力人，应当自行承担民事行为带来的法律后果，举证与质证工作细致到位。

五、案件总结

本案中，青海诚嘉律师事务所代理律师张鹏凭借对法律条文、合同条款的熟练掌握，结合全案证据进行严谨质证与抗辩，完整论证了案涉合同合法有效、原告不具备约定及法定解除条件、口头承诺不产生法律效力等关键事实。法院最终驳回原告全部诉讼请求，我方当事人权益得到保护。本次应诉工作思路清晰、论据扎实，圆满完成委托目标。